拉萨市市属国有企业董事会议事规则示范文本（试行）

第一章  总 则

　　第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》》《拉萨市属国有企业公司章程指引（试行）》（以下简称《章程指引（试行）》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对拉萨市政府国资委负责。

　　第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待出资人，并关注利益相关者的利益。

　　第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

　　第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第二章  董事会组织机构及其职责

第六条 董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）制订公司战略和发展规划；

（二）制订公司年度投资计划，决定公司投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算和决算方案；

（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）制订发行公司债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；

（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十三）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市政府国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律法规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（十七）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；

（十八）批准公司对外担保事项；

（十九）制订董事会年度工作报告；

（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十一）法律、行政法规、企业章程规定和市政府国资委授权行使的其他职权。

第八条 董事会应当制定董事会工作规则，建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制。

第九条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第十条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。

　 （一）战略与投资委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1.编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；

　　2.对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

　　3.制定公司经营方针、投资计划等草案；

　　4.拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；

　　5.拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；

　　6.提出修改公司章程草案；

　　7.拟定公司的基本管理制度及修改草案；

　　8.审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。

　　（二）审计与风险委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1.拟定公司各项基本财务制度及修改草案；

　　2.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

　　3.与公司外部审计机构进行交流；

　　4.对内部审计人员及其工作进行考核；

　　5.对公司的内部控制进行考核；

　　6.检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

　　7.检查公司遵守法律、法规的情况；

　　8.审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；

　　9.拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；

　　10.对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；

　　11.对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。

　　（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1.拟定公司薪酬政策及制度体系；

　　2.拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；

　　3.组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

　　4.拟定公司股权激励计划草案。

　　（四）提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1.对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

　　2.拟定董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；

　　3.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理的候选人名单；

　　4.对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。

　　第十一条 专门委员会的工作制度：

　　（一）各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；

　　（二）工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会会议讨论。

　　（三）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。

　　（四）专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

　　第十二条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，主持日常工作。

第三章  董事会会议

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。

第十五条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。

第十六条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议；

（二）市政府国资委认为有必要的；

（三）公司章程规定的其他情形。

第十七条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事及其他列席人员。

第十八条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。实行董事长末位发言制度，经集体讨论后，董事长在综合各方面意见的基础上作出最后陈述表态。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第十九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。未到会董事书面意见不计入票数。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）法律、行政法规或市政府国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。

第二十条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第二十一条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第二十二条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第二十四条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第二十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第二十六条 董事会应当将会议所议事项形成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。

第二十七条 公司纪委书记（纪检监察组组长）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

第二十八条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

　　第四章 董事会办事机构

第二十九条 公司设董事会办事机构，由公司办公室承担相应职能。

第三十条 董事会办事机构履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

（九）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 公司应当制定董事会办事机构工作规则，规定工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第三十二条 董事会办事机构具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、 筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第五章  董事会工作程序

第三十三条 战略决策程序：战略与投资委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略与投资委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。　

第三十四条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计与风险委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。

　　第三十五条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略与投资委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。

　　第三十六条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略与投资委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。

　　第三十七条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。

　　重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于XX万元或高于公司最近经审计净资产值XX%的关联交易。

　　第三十八条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。

　　第三十九条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。

　　

第六章   董事会报告

　　第四十条 董事会办事机构应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会办事机构修改定稿，再由董事长提请公司董事会会议讨论通过。

　　第四十一条 总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。

第七章  董事会决议的执行及信息披露

　　第四十二条 公司董事会必须严格执行有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内在有关媒介报告，并向有关监管部门备案。

　　第四十三条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。

　　第四十四条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。

　　第四十五条 应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送相关部门备案。

第八章  附则

第四十六条 本规则未尽事宜，执行国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的相关规定。

第四十七条 公司所属分(子)公司董事会应参照本规则制定相应的议事规则。

第四十八条 本规则报公司党委会审议通过，自发布之日起施行。

第四十九条 本规则由公司董事会授权董事会工作部门负责解释。