关于印发《拉萨市政府国资委监管企业国有资产交易监督管理办法（试行）》的通知

委各监管企业：

《拉萨市政府国资委监管企业国有资产交易监督管理办法（试行）》已经市政府国资委2021年第六次主任办公会会议研究同意，现印发给你们，请各企业高度重视，认真贯彻执行。

特此通知。

拉萨市政府国资委

2021年8月3日

拉萨市政府国资委监管企业国有资产交易监督管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）以及区政府国资委监管企业国有资产交易监督管理办法（试行）（藏国资办发﹝2021﹞48号）等有关法律、法规和规章，结合市政府国资委监管企业实际，制定本办法。

第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对监管企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）；

（四）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产出租行为（以下称企业资产出租）。

第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业按国家有关规定认定。

第五条 本办法所称监管企业，是指拉萨市人民政府授权拉萨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：市政府国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及国有实际控制企业。

第六条 市政府国资委负责所监管企业的国有资产交易监督管理；监管企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，在每年年终后3个月内向市政府国资委报告本企业及其各级子企业上年度国有资产交易情况。

第七条 企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第八条 企业国有资产交易应在自治区国资委网站公布的区内产权交易机构进行。交易标的不在西藏自治区行政区域内的，企业可结合实际选择当地省级国资监管机构公布的产权交易机构进行交易。

第二章 企业产权转让

第九条 市政府国资委负责审核所监管企业产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由市政府国资委报拉萨市人民政府批准。

第十条 监管企业负责审核子企业的产权转让事项。其中，重要子企业的产权转让事项，须由监管企业报市政府国资委批准。

第十一条 转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第十二条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第十三条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十四条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十五条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。资产评估结果应先在一定范围内进行公示，公示时间不少于5个工作日。公示后的资产评估结果的核准和备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等有关规定办理。审计和评估业务不得由同一中介机构进行。

笫十六条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中，正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

第十七条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报市政府国资委备案，市政府国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十八条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有优先受让权的原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）（二）（三）（四）（五）款内容。

第十九条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责，并保存产权转让相关信息资料，为符合条件的受让方合理的信息查询提供服务。

第二十条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十一 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。变更受让条件的，转让方应重新履行审批程序。

第二十二条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十三条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间，延长时间不少于 10个工作日。

第二十四条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十五条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十六条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十七条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十八条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第二十九条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第三十条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十一条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以釆取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十二条 产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5 个工作日。

第三十三条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第三十四条 上述产权转让程序完成后，转让方应当按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）等有关规定，及时申请办理产权登记和企业登记变更等手续。

第三十五条 以下情形的企业产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市政府国资委批准，可以采取非公开协议转让方式。

（二）市政府国资委监管企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经市政府国资委批准，可以采取非公开协议转让方式进行转让。

（三）同一监管企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该监管企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第三十六条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）同一监管企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该监管企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第三十七条 市政府国资委批准、监管企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案（包括标的企业基本情况，拟采取的转让方式，转让行为有关论证情况，涉及职工安置及债权债务处置事项等）；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方基本情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十六条（一）（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的监管企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第三十八条 采取非公开协议转让的，经批准后，转让方应当在产权交易机构进行成交公告。公告期不少于5个工作日。公告结束后，由产权交易机构出具交易凭证。

第三十九条 产权转让的重要环节，应当通过公告或公示的形式向公众或转让标的企业披露有关信息。

第三章 企业增资

第四十条 市政府国资委负责审核所监管企业的增资事项。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由市政府国资委报拉萨市人民政府批准。

第四十一条 监管企业负责审核子企业的增资事项。其中，重要子企业的增资事项，须由监管企业报市政府国资委批准。

第四十二条 增资方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第四十三条 企业增资应当符合监管企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第四十四条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第四十五条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。增资价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。资产评估结果应先在一定范围内进行公示，公示时间不少于5个工作日。公示后的资产评估结果的核准和备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等有关规定办理。审计和评估业务不得由同一中介机构进行。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）市政府国资委对监管企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第四十六条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包 括但不限于：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等;

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第四十七条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十八条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

第四十九条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第五十条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第五十一条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第五十二条 上述增资程序完成后，增资企业应当按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第192号令）等有关规定，及时申请办理产权登记和企业登记变更等手续。

第五十三条 以下情形经市政府国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因监管企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与监管企业或其子企业增资。

第五十四条 以下情形经监管企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）监管企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

第五十五条 市政府国资委批准、监管企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案（包括标的企业基本情况，拟采取的增资方式，募集资金的用途及增资后企业股权结构，增资行为有关论证 情况等）；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方基本情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十五条（一）（二）（三）（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第五十六条 采取非公开协议增资的，经批准后，增资企业应当在产权交易机构进行成交公告。公告期不少于5个工作日。公告结束后，由产权交易机构出具交易凭证。

第五十七条 企业增资的重要环节，应当通过公告或公示的形式向公众或增资标的企业披露有关信息。

第四章 企业资产转让

第五十八条 企业的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后公开进行。涉及监管企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报监管企业审核核准。

第五十九条 监管企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市政府国资委备案。

第六十条 企业转让资产账面净值或评估价值在100万元以上（不含100万元）的，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。转让资产账面净值或评估价值在100万元以下（含100万元）的，应当按照公开、公平、公正的原则和监管企业内部管理制度确定的转让方式公开进行转让。

第六十一条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

第六十二条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第六十三条 资产转让价款原则上一次性付清。

第五章 企业资产出租

第六十四条 企业资产出租是指企业作为出租方，将自身拥有的非流动性资产(包括土地使用权、房屋建筑物、广告位、设备设施等)出租给自然人、法人或其他组织（以下简称承租方）使用，向承租方收取租金的行为。

第六十五条 企业资产出租应按照内部管理制度履行决策程序，并组织开展资产评估或委托专业机构、专业人员对租赁资产进行估价或询价，以资产评估或估价、询价结果为参考确定招租底价，对外公开进行招租。

第六十六条 单宗资产招租底价每年在50万元以上的重大资产出租，应当在产权交易机构公开进行。涉及监管企业内部或特定行业的资产出租，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开出租或出租给政府机构、部门、事业单位的，由出租方逐级报监管企业审核批准，可以釆取非公开协议方式出租。

第六十七条 监管企业负责制定本企业不同类型资产出租行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开招租的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市政府国资委备案。

第六十八条 企业资产出租期限一次不宜过长，一般不超过3年（企业负责人1个任期），特殊情况可以适当延长，但不应超过6年（企业负责人2个任期）。出租期限超过6年以上的资产出租项目，监管企业应当向市政府国资委作出说明。

第六十九条 企业资产出租期满后，应按规定重新招租。招租底价可通过资产评估、估价或询价等方式确定，也可以租赁合同到期前的租金为基础，参照市场行情确定。

原承租方申请继续租赁的，应在公开招租时参与竞租。因情况特殊确有必要的，经与出租方协商一致，同等条件下可享有优先承租权。原承租方享有优先承租权的相关信息应在招租信息公告中进行披露。

第七十条 企业资产出租通过产权交易机构对外披露信息公开征集承租方，信息公告时间不得少于10个工作日。

企业资产出租的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。其中涉及对承租方设置资格条件的，出租方应逐级报监管企业决策。

第六章 监督管理

第七十一条 市政府国资委对监管企业国有资产交易履行以下监管职责：

（一）根据国家有关法律法规，制定监管企业国有资产交易监管制度和办法；

（二）按照本办法规定，审核批准监管企业产权转让、增资等事项；

（三）选择从事监管企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制；

（四）对监管企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；

（五）负责监管企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（六）履行市人民政府赋予的其他监管职责。

第七十二条 市政府国资委对选择的开展监管企业国有资产交易业务的产权交易机构及时公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件：

（一）严格遵守国家法律法规，未从事政府明令禁止开展的业务，未发生重大违法违规行为；

（二）交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开，交易规则符合国有资产交易制度规定；

（三）拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员，具备实施网络竞价的条件；

（四）具有较强的市场影响力，服务能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要；

（五）信息化建设和管理水平满足市政府国资委对交易业务动态监测的要求；

（六）相关交易业务接受市政府国资委的监督检查；

第七十三条 市政府国资委对产权交易机构开展监管企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的，视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务：

（一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥;

（二）在日常监管和定期检查评审中发现问题较多，且整改不及时或整改效果不明显；

（三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失；

（四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展；

（五）拒绝接受市政府国资委对其相关业务开展监督检查;

（六）不能满足市政府国资委要求的其他情形。

第七十四条 市政府国资委发现转让方、增资企业或出租方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，将立即责成其停止交易活动。

第七十五条 市政府国资委定期和不定期对监管企业及其控股、实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

第七章 法律责任

第七十六条 监管企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第七十七条 监管企业不得通过化整为零、调整资产账面价值等方式规避国有资产交易审批、进场等程序，并在国有资产交易中严格执行“三重一大”决策机制。市政府国资委、监管企业及其控股、实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的, 由有关单位按照干部人事管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第七十八条 社会中介机构在为监管企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，有关监管企业应及时报告市政府国资委，市政府国资委可要求监管企业及其控股、实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由市政府国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。

第七十九条 产权交易机构在监管企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

第八章 附则

第八十条 国有及国有控股、国有实际控制的非上市股份有限公司国有产权交易行为，国有参股非上市股份有限公司涉及的国有股权转让行为，按照本办法执行。

第八十一条 国有参股公司涉及的资产交易行为，国有股东委派的股东代表应当参照本办法的精神，根据《公司法》、《公司章程》发表意见。

第八十二条 本办法有市政府国资委负责解释。

第八十三条 本办法自发布之日起施行。