《拉萨市政府国资委监管企业外部董事选聘和管理办法（试行）》起草说明

现将《拉萨市政府国资委监管企业外部董事选聘和管理办法（试行）》（以下简称《选聘和管理办法》）相关事项说明如下：

一、起草背景和过程

为深入贯彻习近平总书记关于深化国有企业改革的系列重要论述，落实区、市党委关于国有企业的系列决策部署，加强和改进监管企业董事会建设，着力建设一支政治过硬、素质优良、结构合理的外部董事队伍，完善中国特色国有企业现代公司治理，我委在借鉴北京、江苏、上海和自治区外部董事相关管理办法的基础上起草了《拉萨市政府国资委监管企业外部董事选聘和管理办法（试行）》，于2024年9月、10月两次书面征求各相关市直部门、各监管企业及法律顾问意见建议进行修改完善，并与自治区国资委相关处室对接，征求了意见建议。

二、参照依据

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善企业法人治理结构的指导意见》《西藏自治区政府国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律法规和文件精神，制定本办法。

三、主要内容

《选聘和管理办法》共8章38条，分别为总则、资格条件、选拔聘用、履职管理、报酬与激励、责任追究、退出、附则，主要内容如下：

（一）明确定义和资金来源。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由市政府国资委任命，专门在市政府国资委监管企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市政府国资委监管企业外部董事外，还在其他单位工作或者已退休的人员。市政府国资委成立外部董事人才工作领导小组，建立外部董事人才库，负责所监管企业委派专职外部董事、兼职外部董事的任用调整、聘任解聘、考核奖惩、监督管理等相关工作。外部董事的薪酬及管理服务所需费用，按照国有资本经营预算有关规定，向市财政局申请从市本级预算中列支。

（二）明确选聘条件和程序。外部董事一般应具有较高的政治素质、强烈的事业心和责任感，具有相应的专业能力，具有相当规模的企业的领导经验，或者累计8年企业管理经验或者相关专业领域享有较高的知名度和较好的职业声誉，具有大学本科以上文化程度或相关中级以上专业技术职称。专职外部董事首次聘任年龄一般不得超过57岁；由市政府国资委监管的企业领导人员、机关事业领导干部转任专职外部董事的，初次任职年龄一般不得超过60周岁。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。选聘程序为岗位确定、酝酿沟通、组织考察、确定人选、依法聘任。并规定了7种应回避的情形。专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过2家。

（三）明确履职权利和义务。委托一家国有企业负责专职外部董事的日常管理服务工作；外部董事每年出席董事会会议次数不少于总数的3/4；对所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，及时向董事会提出警示并向市政府国资委报告；专职外部董事工作时间执行履职企业工作制度，兼职外部董事每年在同一企业履职的时间不得少于30个工作日；外部董事有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。有权享受必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障。

（四）明确追责和退出管理。从以下几个方面规定追责情形：董事会决议违反法律法规，在决策中不担当、不作为的；利用职务便利接受或者谋取不正当利益的；违反竞业禁止义务，给企业造成损失的；报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。从以下几个方面规定解聘情形：达到退休或者任职年龄界限的；本人申请辞职并被批准的；不适合继续任职的；擅自离职的；履职过程中对市政府国资委或者任职公司有不诚信行为的；年度考核评价结果为不合格、连续两个年度评价结果为基本合格的；违反党的纪律、国家法律或者受到责任追究，应当予以解聘的。