关于印发《拉萨市政府国资委监管企业外部董事选聘和管理办法》的通知

各监管企业，各园区县国资委：

拉萨市人民政府2025年3月25日召开十二届市人民政府第56次常务会审议通过《拉萨市政府国资委监管企业外部董事选聘和管理办法》，现印发给你们，请各监管企业遵照执行。执行中有任何问题，请及时向市政府国资委反馈。

各园区县国资委可参照制定相应管理办法。

特此通知。

 

 

                                       中共拉萨市人民政府国有资产

                                        监督管理委员会委员会

                                           2025年4月9日

拉萨市政府国资委监管企业外部董事

选聘和管理办法

 

第一章  总 则

 

第一条  为加强和改进拉萨市政府国资委监管企业外部董事选聘和管理工作，建设一支政治过硬、素质优良、结构合理的外部董事队伍，完善中国特色国有企业现代公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善企业法人治理结构的指导意见》《西藏自治区政府国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律法规和文件精神，制定本办法。

第二条  本办法适用于拉萨市人民政府授权市政府国资委依法履行出资人职责的市属国有企业和按照市委市政府统一部署纳入市政府国资委监管的园区国有企业的外部董事选聘、管理等活动。

第三条  本办法所称外部董事，是指由市政府国资委依法聘任或者推荐派出，由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由市政府国资委任命，专门在市政府国资委监管企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市政府国资委监管企业外部董事外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

第四条  市政府国资委成立外部董事人才工作领导小组，建立外部董事人才库，负责所监管企业专职外部董事、兼职外部董事的任用调整、聘任解聘、考核奖惩、监督管理等相关工作。

第五条  外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人依法选派董事相结合原则。

（二）组织认可、出资人认可、市场认可相结合原则。

（三）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一原则。

（四）权利与责任义务统一、激励与约束并重原则。

（五）依法选聘、依法履职、契约化管理原则。

（六）外部董事在董事会中占多数原则。

   

第二章  资格条件

 

第六条  担任市政府国资委监管企业外部董事，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上和行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所必需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、公司治理、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等某一方面的专长。

（四）具有相当规模企业的领导经验，或者累计8年企业管理经验或者相关工作经历，履职业绩突出，或者在相关专业领域享有较高知名度和较好职业声誉。

（五）一般应当具有大学本科以上文化程度或相关中级以上专业技术职称。

（六）专职外部董事首次聘任年龄一般不得超过57周岁；由市政府国资委监管企业领导人员、机关事业领导干部转任专职外部董事的，初次任职年龄一般不得超过60周岁。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。

（七）具备正常履职尽责的心理素质和身体条件。

（八）与任何企业之间不得存在可能影响公正履职的关系。

（九）符合有关法律法规规定的资格条件。

第七条  专职外部董事主要来源如下：

（一）市政府国资委监管企业中现职或不担任现职未办理退休手续的领导人员、优秀中层管理人员转任。

（二）全市经济管理部门相应级别干部中具有相关专业特长、熟悉相关政策法规和经济工作的人员（在职或退休不满2年）转任。

（三）按照公开、竞争、择优原则，公开选聘具有财务、法律、金融、投资管理等职业（执业）资格或中级职称以上的专业人才。

（四）其他经外部董事人才工作领导小组审定认为符合条件的优秀人才。

第八条  兼职外部董事主要来源如下：

（一）市政府国资委监管企业中退休或到龄免职未退休的管理人员或行业专家。

（二）规模相当的民营企业退休的管理人员。

（三）知名高校、科研机构中的专家学者（无行政职务）。

（四）中介机构推荐的行业领军人才。

（五）曾在拉萨援藏的具有相关经历或资质的北京、江苏援藏干部。

（六）其他经外部董事人才工作领导小组审定认为符合条件的优秀人才。

第九条  以在职身份担任兼职外部董事的，需征得本人工作单位同意，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有关文件。以公务员身份退休不满2年担任外部董事的，应该由本人原单位同意并出具书面推荐意见。

第十条  因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任市政府国资委监管企业外部董事。

第三章  选拔聘用

 

第十一条  市政府国资委建立外部董事人才库，采取现职转任、公开招聘、交流任职等方式从监管企业负责人、社会专业人才和市直党政机关、事业单位领导干部中择优遴选外部董事人选。所有人选应当由外部董事人才工作领导小组进行资格认定，主要从履职经验、专业素养、品德修养、工作业绩等方面，综合分析人选的胜任力。人选经过资格认定后纳入市政府国资委监管企业外部董事人才库，根据需要选聘到企业担任外部董事。

第十二条  聘任外部董事，一般应经过下列程序：

（一）岗位确定。由市政府国资委根据拟聘外部董事企业的董事会功能、结构进行综合分析，在听取企业主要领导意见后，提出选聘名额和人选条件。

（二）酝酿沟通。按照人事相宜、人岗匹配原则，从市政府国资委监管企业外部董事人才库中提出初步人选，并与初步人选就外部董事相关工作及职责、权利、义务和待遇等事项进行沟通。

（三）组织考察。外部董事人才工作领导小组按照管理权限和有关规定，组织对拟任人选进行考察了解，征求拟任人选任职所在单位、行业协会或上级主管部门的任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。同时，通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。专职外部董事的选拔任用一般需要履行提出方案、确定考察对象、进行考察等程序。

（四）确定人选。由外部董事人才工作领导小组研究提出拟任人选建议，经市政府国资委党委集体讨论确定，并按干部管理规定需报相关组织人事部门备案的，按规定报备。

（五）依法聘任。由市政府国资委向外部董事颁发聘书，并明确任期。任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十三条  实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一的，不得担任外部董事：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属全资、控股子公司担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属全资、控股子公司担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或其他特定关系任所办企业近2年内与拟任职企业或者所属子公司有业务来往的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业及其所投资企业股份的。

（六）本人在与该公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职的。

（七）有《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的或应当回避的情形。

第十四条  市政府国资委监管企业外部董事每个聘期不得超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十五条  市政府国资委监管企业专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过2家。经济管理部门、国资监管机构或业务管理部门干部以及科研高校专业人才转任国有企业专职外部董事的，按照交流到企业任职对待，不再保留公务员或事业单位职工身份和相关待遇。

 

第四章  履职管理

 

第十六条  市政府国资委监管企业外部董事应当忠诚、勤勉履行下列职责义务：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府关于企业改革发展的相关要求部署，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）参与任职企业的战略决策，认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项独立、客观、充分地发表明确意见，承担责任。

1.除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决；

2.认为需要市政府国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

3.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，及时向市政府国资委报告。

（三）投入足够的时间和精力履职，专职外部董事工作时间执行履职企业工作制度；兼职外部董事每年在同一企业履职的时间不得少于30个工作日。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2.加强对企业发展战略的研究，聚焦提升核心竞争力和增强核心功能，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3.严格执行相关报告制度，对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市政府国资委报告，必要时提供专项分析报告，依法维护出资人的知情权；

4.参加市政府国资委召开的有关专题会议；

5.参加市政府国资委和任职企业组织的相关培训；

6.认真开展董事会专门委员会的工作；

7.每年度向市政府国资委报告履职情况。

专职外部董事每年还应当向市政府国资委书面报告任职企业经营综合分析情况，对企业战略发展提出意见建议。

（四）外部董事实行年审制。进入外部董事人才库的人员，每年度审核一次，审核结果记录在外部董事人才信息档案中。年审时需提交以下个人材料：个人年度工作总结（已聘任为外部董事的需提交个人年度述职报告）、个人基本情况变化和被奖惩情况；个人学习培训情况；个人有专业成果、发明创造、论文、获奖等情况的，可提供相关资料；个人对外部董事工作有建议、意见、设想、方案的，可提供相关资料。

（五）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得利用职务便利为本人或他人谋取私利；不得利用关联关系损害企业利益。

（七）承担市政府国资委交办的其他工作。

（八）《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的其他职责。

第十七条  市政府国资委监管企业外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。

（二）有权提议召开临时董事会会议，但需经1/3以上董事同意；2名以上外部董事认为董事会议案未经必备程序、议案材料不充分或论证不明确时，有权提出该议案暂缓上会或暂缓表决。

（三）有权对重大投融资决策提出建议，并进行监督、核实、评价；督促经理层关注风险事项，监督经理层执行董事会决议。

（四）有权获得履职所需的各方面信息，任职企业应予以配合。

（五）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条  市政府国资委监管企业董事会设外部董事召集人1名，由市政府国资委听取董事会成员意见后，召开党委会研究确定。召集人除履行专职第十六条规定的一般职责以外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市政府国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

（二）每年至少组织一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报市政府国资委。

第十九条  市政府国资委监管企业应当为外部董事履职尽责提供必要支撑和服务保障：

（一）中央、自治区和拉萨市印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。企业高级管理人员对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（四）除国家、自治区和拉萨市有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务支撑。

第二十条  市政府国资委监管企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十一条  市政府国资委为监管企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣传市委、市政府决策部署和国资监管工作要求；根据工作需要，安排外部董事参加或列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事相关培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十二条  通过思想政治教育、谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格市政府国资委监管企业外部董事日常管理和监督。市政府国资委应当每年至少与外部董事谈心谈话1次。

第二十三条  评价市政府国资委监管企业外部董事，以岗位职责为基础，以出资人评价为主，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

第二十四条  市政府国资委委托一家国有企业（以下简称“日常管理服务单位”）负责外部董事的日常管理服务工作。日常管理服务单位由市政府国资委党委研究确定。日常管理服务单位与外部董事任职企业签订外部董事服务协议。

日常管理服务单位设立外部董事工作部门，配备专门工作力量，负责与外部董事签订劳动合同，为专职外部董事提供集中办公用房、建立履职台账、管理工作档案、转接人事关系、办理社会保险、传递文件等日常服务。专职外部董事休假管理应结合工作实际需要妥善安排。

第二十五条  建立市政府国资委监管企业专职外部董事党组织，由市政府国资委党委领导。专职外部董事党组织应当根据《中国共产党章程》和有关党内法规履职尽责，组织开展党的活动，加强和规范党内政治生活，定期报告党建工作。

第二十六条  市政府国资委监管企业专职外部董事应当强化组织观念，个人有关事项按照规定向所在单位报告，离藏外出或者到任职企业履职等，事先向所在党组织报告。兼职外部董事也应当采取适当方式报告进出藏或到任职企业履职等情况。

 

第五章  报酬与激励

 

第二十七条  区别市政府国资委监管企业外部董事专职、兼职以及个人资质条件、任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事报酬和工作补贴，按照《拉萨市政府国资委外部董事考核评价及薪酬分配管理办法（试行）》执行。

第二十八条  薪酬分配管理遵循与考核结果挂钩、差异化分配原则，坚持激励与约束相统一，充分发挥薪酬管理对调动外部董事积极性的重要作用；外部董事实行绩效年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成。外部董事的薪酬、保险等费用从市本级国有资本经营预算中列支，由市政府国资委委托的监管机构申报和代发。同时负责外部董事的社会保险办理、个人所得税缴纳和相关费用报销等工作。专职外部董事按照有关规定享受相应待遇。

第二十九条  年度考核包括综合评价和履职评价两部分，考核占比为3:7，实行百分比。考核结果根据考核得分确定为优秀、合格、基本合格、不合格四个等次。

第三十条  外部董事除按照市政府国资委规定领取报酬或工作补贴、享受待遇保障外，不得在任职企业以任何形式获得其他收入或福利。

第三十一条  畅通拉萨市政府国资委监管企业专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，履职优秀、符合有关规定的专职外部董事可以推荐为监管企业领导职务人选。

 

第六章  责任追究

 

第三十二条  市政府国资委监管企业外部董事责任追究坚持依规依法、实事求是、失责必究、追责必严。外部董事履职中有下列情形之一的，应按照有关规定追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产流失或其他不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第三十三条  鼓励市政府国资委监管企业外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

 

第七章  退出

 

第三十四条  市政府国资委监管企业专职外部董事年满60周岁（如有变化，按照国家和自治区最新规定执行），应该按照有关规定办理免职和退休手续。确因工作需要延迟免职（退休）的，应当从严掌握，并按照有关规定严格审批，延迟免职（退休）最多不超过1年。兼职外部董事最高任职年龄不得超过70周岁。

第三十五条  市政府国资委监管企业外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）达到退休或者任职年龄界限的。

（二）因工作需要解聘的。

（三）本人申请辞职并被批准的。

（四）因健康原因，不适合继续任职的。

（五）除不可抗力等特殊情况以外，每年度在同一任职企业履职或出席董事会会议的次数未达到本办法第十六条规定的。

（六）擅自离职的。

（七）履职过程中对市政府国资委或者任职公司有不诚信行为的。

（八）年度考核评价结果为不合格、连续两个年度评价结果为基本合格，或任期评价结果为基本合格的。

（九）违反党的纪律、国家法律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

（十）其他不适合继续任职的情形。

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第三十六条  市政府国资委监管企业专职外部董事自愿辞职的，应当提出书面辞职申请，未经批准前，应当继续履职，并享有相应权利，承担相应义务。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第三十七条  市政府国资委监管企业外部董事解聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按国家和任职企业的规定执行。

 

第八章  附则

 

第三十八条  本办法自印发之日起实施。